Подробности Арбитражного дела по иску «Роснефти» о взыскании с АФК «Система» 136 млрд руб.

​Арбитражный суд Башкирии 23 августа удовлетворил иск «Роснефти» к АФК «Система» в рамках спора об обоснованности прошедшей в 2014 году реорганизации «Башнефти». Затребованную истцом сумму компенсации суд снизил с 170,6 млрд до 136,3 млрд руб.​ Реакция рынка на решение суда была незначительной: по итогам торговой сессии на Московской бирже бумаги АФК снизились на 3,24%.

Процесс шел три месяца, было 11 заседаний. АФК «Система» будет обжаловать решение суда, заявил РБК ее представитель Сергей Копытов. «Судья фактически поставила под сомнение законность таких стандартных корпоративных процедур, как подготовка к IPO, выкуп и погашение собственных акций. Судья не отвергла и самое абсурдное требование истцов, которое подразумевает ответственность АФК «Система» за такой макроэкономический показатель, как курс рубля», — объяснил Копытов.

«Роснефть» удовлетворена решением суда, сказал РБК представитель компании Михаил Леонтьев. «Суд полностью признал правовую позицию «Роснефти», включая размер ущерба с учетом наличия валютных рисков из-за изменения курса рубля», — подчеркнул Леонтьев.
Спор на 170 млрд руб.

«Роснефть» купила контрольный пакет «Башнефти» в октябре 2016 года за 329,7 млрд руб. в рамках приватизационной сделки. До конца 2014 года владельцем компании была АФК «Система» Владимира Евтушенкова. Но акции перешли государству, после того как московский арбитраж признал обоснованными требования Генпрокуратуры о возврате «Башнефти» государству из-за нарушений, допущенных при вхождении АФК в капиталы компаний Башкирского ТЭКа в 2009 году.

2 мая «Роснефть» подала иск к «Системе», требуя возместить ущерб в 106,6 млрд руб., который, по мнению истцов, был нанесен «Башнефти» при реорганизации в 2014 году. Большая часть этой суммы (57,2 млрд руб.) связана с утратой 49,4% акций ЗАО «Система-Инвест», переданных АФК «Система» в обмен на акции «Башнефти» и другие активы. Еще две претензии — списание долга «Системы-Инвест» перед «Башнефтью» на 37 млрд руб. и погашение 3,9% акций «Башнефти», которые нефтяная компания выкупила у миноритариев, несогласных с условиями сделки (12,5 млрд руб.).

Уточнение иска “Роснефти” в связи с ростом курса доллара

В конце мая «Роснефть» увеличила сумму иска до 170,6 млрд руб., объяснив это ослаблением рубля относительно доллара с 2014 года. 26 июня по требованию «Роснефти» суд арестовал три актива «Системы» — 31,76% телекоммуникационной компании МТС, 100% сети клиник «Медси» и 90,47% Башкирской электросетевой компании.

Уточнение Иска Роснефти

Убыток в 106,6 млрд руб. “Роснефти” оценивается по состоянию на 5 мая 2014 года и складывается из трех частей: 57,2 млрд руб. стоили 49,4% акций “Системы-Инвест”, которые “Башнефть” обменяла на другие активы, 36,9 млрд руб. – долг инвесткомпании, еще 12,5 млрд руб. “Башнефть” потратила на выкуп акций у миноритариев, которые были не согласны с реорганизацией, и на погашение этих бумаг. По тогдашнему курсу ущерб составил $2,9 млрд (35,7 руб. за $1), но с учетом того, что доллар с того времени подскочил, а покупательная способность рубля упала, его нужно считать, опираясь на нынешний курс (57,16 руб. за $1). С учетом корректировки сумма убытка равна 170,6 млрд руб., заключает “Роснефть”

На собрании акционеров 22 июня 2017 года глава «Роснефти» Игорь Сечин сказал, что в случае взыскания 170,6 млрд руб. с «Системы» это будет дополнительная синергия от приватизационной сделки.

Оценки и мнения юристов по арбитражному спору «Роснефти» и «Системы»

Следует отметить, что Casebook на этапе разбирательства показывал, что “Роснефть” может выиграть с вероятностью в 70%.

“С 1 сентября 2014 года существует прямая и недвусмысленная норма о том, что участник корпорации (АО – это корпорация, а акционер – ее участник) обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, – отмечает профессор Российской школы частного права Роман Бевзенко. – Последствием нарушения этой обязанности будет возмещение убытков, причиненных корпорации. И отрицать саму возможность постановки перед судом такого вопроса было бы просто непрофессионально”.

По словам профессора, подход, согласно которому акционер вправе хозяйничать в своем обществе, как ему заблагорассудиться, противоречит современному правопорядку.

“Мы видели в практике отношение к своим акциям как к бутерброду: хочу – съем, хочу – выкину, – говорит первый заместитель председателя Совета Исследовательского центра частного права при президенте РФ, главный редактор журнала “Арбитражная практика” Андрей Егоров. – А, на самом деле, все сложнее. Если ты понимаешь, как появилось акционерное общество, тебе известно, что оно является разновидностью товарищества, т.е. объединения лиц, которые действуют во имя общей цели. Но при этом возникает и самостоятельный субъект (акционерное общество), перед которым акционеры несут разного рода обязанности. Обязанность способствовать развитию своего акционерного общества и уж тем более не вредить ему – очевидна для любого специалиста по корпоративному праву на Западе”.

По мнению эксперта, не стоит забывать и о шестой статье Закона об акционерных обществах, в которой фиксируется ответственность материнской компании за убытки, причиненные дочерней компании.

“За рубежом данная правовая норма применяется достаточно широко, – подчеркивает Андрей Егоров. – И мы должны ориентироваться на европейскую цивилизационную традицию. Если украл акционер активы дочерней компании, то должен отвечать”.

Источники:
http://www.rbc.ru/
http://www.rg.ru/